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唐志顺 画 |
智慧能源近期一笔收购备受关注。公司拟以9.11亿元收购控股股东远东控股集团持有的北京京航安机场工程有限公司49%的股权。收购完成后，智慧能源将持有京航安100%的股权。然而，因为交易对手是控股股东，收购标的一年内估值涨三成，上交所下发问询函，要求智慧能源解释收购价格公允、资金来源等问题。 收购标的一年估值涨三成 智慧能源去年完成对京航安51%股份的收购，远东控股集团则购入京航安49%的股份，如今智慧能源再将余下股份购入，就完成对京航安的全面收购。对于收购京航安的原因，智慧能源解释，这将提高公司对于京航安的决策权，提高决策效率。 公开资料显示，京航安成立于2002年，前身是北京军区空军所属军办企业，一直专注于机场工程建设及机场智能电力控制领域，是首批取得国家民航局办法的机场施工许可证单位，也是目前国内同时具备机场目视助航工程专业承包壹级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包壹级双重资质的四家单位之一，占据行业准入先发优势。2016年，京航安实现净利润8249.06万元，2017年实现净利润1.16亿元，今年一季度实现净利润2965.85万元，预计未来净利润将继续保持快速增长。 从上述数据上看，京航安不失为一个不错的投资标的。不过，前后收购相隔一年，京航安的估值增值逾三成，也遭到上交所问询。2017年8月15日，智慧能源和远东控股集团分别以现金7.3亿元、7亿元买入京航安51%、49%的股权。据此计算，当时京航安的整体估值为14.3亿元。而最新收购中，京航安股东全部权益价值为18.63亿元。经双方协商，确定京航安总体估值为18.59亿元，与一年前收购相比，估值整体增值三成。远东控股集团一年内买卖京航安股份，就赚了2亿元。 因此，上交所要求智慧能源回应，前后两次收购资产评估的详细情况，详细说明交易作价短期内大幅增加的原因、判断理由和事实依据，以及解释交易是否可能损害上市公司利益等问题。 用半数账面资金先行支付 根据本次收购协议，智慧能源将以9亿元自筹资金先行支付给控股股东，后以未来非公开发行募集资金进行置换。以截至2018年3月31日相关财务数据计算，本次支付的交易对价占上市公司账面货币资金的53%。也就是说，智慧能源把超过半数的账面资金都用于收购京航安。 与此同时，智慧能源正在进行非公开发行股票，预计募集资金总额不超过34.65亿元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向三个项目，其中包括收购京航安股权的项目。 拿出超半数的资金先行支付，同时还发行股份筹资收购京航安股份，如此大手笔的项目自然引起上交所的关注。上交所要求智慧能源说明，自筹资金的具体来源；若非公开发行未获审核通过，公司是否将面临资金压力等问题。 事实上，智慧能源及其控股股东的资金并不宽裕。2017年9月，智慧能源和控股股东分别将京航安51%的股权、49%的股权质押给江苏省国际信托。而远东控股集团持有智慧能源64.54%的股份，总持股约为14.32亿股，质押股份达到14.17亿股，质押比例高达99%。
