重大资产重组草案公布 展开高质量发展新图景

　　日前，格力地产股份有限公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》等议案，公布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。

　　报告书显示，格力地产拟向珠海市国资委及城建集团发行股份及支付现金购买其合计持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”)100%的股权，交易作价89.78亿元；并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超70亿元。

　　本次交易完成后，格力地产将注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。通过此次重组，上市公司的持续盈利能力将得到提升，资产负债结构将得以优化，并将重塑上市公司主责主业，增强抗周期性风险能力，高质量发展图景愈发清晰。

　　资产重组加力提速 国企改革纵深推进

　　近年来，珠海市以“国企改革三年行动”为契机，积极抢抓“四区”叠加重大机遇，通过强化国有企业市场主体地位、健全市场化经营机制、提高国有控股上市公司规范运作水平等方式方法，引导国有资本向重要行业和关键领域集中持续发力，打造了一批国企改革的“珠海样板”。

　　去年12月2日，格力地产发布公告，拟继续推动重大资产重组事项，并对方案进行相应调整；12月8日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过并正式披露了重大资产重组预案，引发了资本市场的高度关注。2023年3月22日，格力地产召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次交易相关议案，明确了本次交易方案调整后的方案。按照交易方案，格力地产利用兼并重组方式，将优质且稀缺的免税业务资产注入上市公司，充实上市公司的经济业务内涵。

　　本次交易的实施，将实现新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，也将进一步提高上市公司的资产质量，增强可持续发展能力，助力上市公司转型升级，实现上市公司股东利益最大化。根据格力地产与珠海市国资委、城建集团签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50167.52万元、56704.63万元、61987.65万元，充分表明交易双方对公司未来长期发展的信心。

　　同时，本次重组也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密地联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间，在珠海“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。值得一提的是，重组完成后，珠海市国资委及其一致行动人合计持有格力地产股份数量将增加至22.66亿股，合计持股比例由44.95%上升至68.59%，有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，实现国有资产的保值增值。

　　国泰君安分析师刘越男认为，本次重组落实国企改革，释放免税活力，将推动珠海免税上市，增厚格力地产利润，既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革的重要举措。本次重组有利于加强口岸经济业务与免税业务的联动，加快珠免集团业务扩张。

　　主营业务转型升级 上市公司价值重塑

　　本次重组交易前，格力地产属于房地产类上市公司，公司营业收入主要来自于房地产业务。2009年上市至今，格力地产在珠海、上海、重庆、三亚等区域打造了一系列建筑精品，成为A股市场较具影响力的房企之一。但对于房地产而言，行业本身周期性较强，随着经济形势和行业逻辑的变化，以格力地产为代表的不少上市房企也正积极应变，寻找转型发展“新窗口”。

　　报告书显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增免税品销售业务，珠海免税将成为上市公司的全资子公司，免税品销售业务将与上市公司现有消费板块形成互补的大消费业务板块。

　　免税消费是引导消费回流、促进消费升级的重要抓手，免税行业也属于国家特许经营行业，不仅免税牌照数量稀缺，而且市场集中程度较高，具有较强的抗周期属性。创立于1980年的珠海免税集团，是国内首批获国务院批准并最早开展免税商品经营业务的国有独资企业，也是全国最早开展免税品经营业务的企业之一，每年为近2亿人次的国内外游客提供免税商品服务。国际权威咨询机构弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）资料显示，2020年至2021年，珠海免税集团市场占有率维持在3.50%左右，且呈上升趋势。

　　（何叶舟）